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福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报

发布时间: 2017-12-22 16:34 来源:网络整理

  (上接B3版)

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  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

  (二)严格履行相关审批要求

  本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易的相关议案时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  (三)股东大会表决安排

  在表决本次交易方案的股东大会时,公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  (四)网络投票的安排

  在审议本次交易的股东大会上,本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票,切实保护了流通股股东的合法权益。

  (五)本次交易不存在摊薄每股收益的情况

  本次交易为现金收购,不涉及增发股份,且标的公司净利润为正,因此,本次交易不存在摊薄每股收益情况。

  (六)其他保护投资者权益的措施

  公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  十二、其他重要事项

  公司指定信息披露网站为,请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  (一)审批风险

  本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成,包括:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  2、交易标的股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性,本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  (二)本次交易可能终止的风险

  1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

  2、在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求,并根据交易的推进不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,则本次交易存在可能终止的风险。

  (三)交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  公司以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。较标的资产账面净资产增值幅度较高,提醒投资者关注上述风险。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完成后,公司将会确认较大金额的商誉,若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。





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